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つねかわ司法書士事務所

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種類株式の登記

株式会社は、原則として、株主を、その有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱わなければならないとされていますが、次に掲げる事項については、例外として異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができます。この場合、発行する種類株式に関する会社法第108条2項各号に掲げる事項および発行可能種類株式総数を定款で定め、その定めの登記をする必要があります。

  1. 剰余金の配当(会社法第108条1項1号)
  2. 残余財産の分配(会社法第108条1項2号)
  3. 株主総会において議決権を行使できる事項。(会社法第108条1項3号)議決権制限株式と言われるものです。
  4. 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。(会社法第108条1項4号)譲渡制限種類株式と言われるものです。当該株式会社が公開会社である場合で、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えた場合には、議決権制限株式の数を発行済株式総数の数の2分の1以下にするための必要な措置を講じなければならないとされています。(会社法第115条)議決権制限株式の発行済株式総数に占める割合が高くなりすぎると、少数の株式を有するものが実質的に株式会社を支配することとなりかねないため、このような措置を講ずることを義務化したものと言われています。
  5. 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。(会社法第108条1項4号)取得請求権付株式と言われるものです。旧商法で規定されていた転換予約件付株式、義務型買受株式と義務型償還株式は、取得請求権付株式に吸収されることとなりました。転換予約件付株式とは、ある種類の株式を有する株主から、他の種類の株式へ転換することを請求することができる種類株式のことです。買受株式とは、ある種類の株式についてのみ特別の買い方が定款で規定されているもので、償還株式とは、発行当初から配当可能利益をもって償却することが予定されている種類株式のことです。
  6. 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。(会社法第108条1項6号)取得条項付株式と言われるものです。強制転換条項付株式、随意型買受株式と随意型買受株式は取得条項付株式に吸収されることとなりました。
  7. 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。(会社法第108条1項7号)全部取得条項付種類株式と言われるものです。
  8. 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会または取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会または清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの。(会社法第108条1項8号)種類株主拒否権付株式と言われるものです。旧商法では、これを種類株主拒否権(旧商法222条9項)といい登記事項とされていましたが、会社法では種類株式のひとつとして整理されました。これにより改正前に登記されていた種類株主拒否権の登記は職権で抹消され、かわりに種類株主拒否権付株式に関する種類株式の登記を会社法施行後6ヶ月以内に登記しなければないならいとされています。(整備法113条5項)
  9. 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役または監査役を選任すること。(会社法第108条1項9号)取締役等選任権付株式言われるものです。

会社法においては、その発行するすべての株式の内容が均一である株式会社と、株式の内容の異なる2以上の株式を発行する株式会社を区別して、後者を種類株式発行会社と言います。