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つねかわ司法書士事務所

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株主総会

会社法では、有限会社と一本化したことに伴い、取締役会を置かない株式会社も可能となりました。これに伴い株主総会の権限についても区分され、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の時候について決議することができること(いわゆる万能の機関であること)を原則とし(会社法第295条1項)、取締役会設置会社については、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができるとされました(会社法第295条2項)。ただし法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、定款の定めで株主総会よりも下位の機関((取締役、執行役、取締役会、その他株主総会以外の機関)が決定することができるとする定めは効力を有しない、とされています(会社法第295条3項)。

株主(株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主(いわゆる相互保有株式)を除く。)は、株主総会において、その有する株式1株につき1個の議決権を有するのを原則とし(会社法第308条1項)。単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の株式につき1個の議決権を有するものとし、自己株式については、議決権を有しないものとされています。

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければなりません(会社法第296条1項)。ただし、株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができます。 株主総会は、会社法第297第4項の規定により招集する場合を除き、原則として取締役が招集することとされています。なお総株主の議決権の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を取締役に対して請求することができます。株主総会は定款で別段の定めがある場合を除くほか、本店所在地またはこれを隣接する地にこれを召集することを要するとした株主総会の召集地に関する旧商法第233条の規定は、会社法施行に伴い廃止されることとなりました。従って、定款で召集地に関する別段の定めがある場合以外は、どこにでも召集することができるようになりました。